Pacte d’actionnaires Seed et Série A

Pour la première fois, The Galion Project publie avec le cabinet Bonnier Saint-Félix un template complet de Shareholders' Agreement, pensé dans le même esprit que la Term Sheet : équilibré, commenté, open source. 

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Le Galion Shareholders' Agreement est un template de pacte d'actionnaires destiné aux startups en Seed et Série A. Conçu avec le cabinet Bonnier Saint-Félix, il reprend les principales clauses rencontrées lors d'une levée de fonds : gouvernance, vesting des fondateurs, liquidation préférentielle, tag along, drag along, anti-dilution (ratchet), droits d'information et mécanismes de sortie. Commenté clause par clause, il permet aux entrepreneurs de mieux comprendre les standards de marché avant de négocier leur pacte d'actionnaires.

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Ce que vous téléchargez

Le Shareholders' Agreement Galion est disponible en deux versions :

• Le pacte directement utilisable en doc word, prêt à servir de base de négociation, avec des zones à compléter correspondant aux paramètres à négocier selon chaque opération.
• Une version annotée, mise en page pour comprendre les points cruciaux : les clauses importantes sont expliquées, les choix structurants identifiés, et nos recommandations indiquées dans un but d'équilibre et au service de la société.
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Quelle est la différence entre une Term Sheet et un pacte d'actionnaires (ou Shareholders' Agreement) ?

La Term Sheet résume les conditions d'un investissement. Elle est en général non contraignante. Elle pose les grands équilibres : valorisation, droits préférentiels, gouvernance. C'est la promesse.

Le pacte d'actionnaires, lui, contractualise ces principes. Il entre en vigueur au closing et régit les droits et obligations de tous les actionnaires pour toute la durée de vie de la société. C'est le code source.

Une clause mal lue dans le pacte peut peser beaucoup plus lourd qu'un point de valorisation gagné en négociation de Term Sheet. Ce template a été conçu pour rendre ce passage lisible, et pour que vous n'ayez pas à le découvrir au mauvais moment.

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Quelles sont les clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires ?

Le document couvre notamment :

• la gouvernance et le fonctionnement du Board ;
• les majorités simples et qualifiées ;
• les mécanismes de départ des fondateurs (vesting et leaver) ;
• les droits de sortie conjointe (Tag Along) ;
• les mécanismes de sortie forcée (Drag Along) ;
• la liquidation préférentielle ;
• les protections anti-dilution (Ratchet) ;
• les droits d’information et de maintien au capital.

Les clauses les plus cruciales sont accompagnées de commentaires permettant de comprendre sa logique, son fonctionnement et ses principaux points d’attention.

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Ce document remplace-t-il un avocat ?

Ce template n’a pas vocation à se substituer aux avocats. Il a été conçu pour vous permettre de mieux travailler avec eux.

L’objectif est de vous aider à poser les bonnes questions, à identifier les véritables sujets de négociation et à distinguer ce qui relève des standards de marché de ce qui constitue une demande spécifique.

Chaque opération possède ses propres paramètres économiques, juridiques et stratégiques. Les éléments entre crochets doivent être adaptés à votre situation et l’ensemble du document doit être revu avec vos conseils.

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Pourquoi le Galion publie-t-il ce document en open source ?

Depuis sa création, The Galion Project s’appuie sur l’intelligence collective des entrepreneurs pour produire des ressources utiles à l’écosystème.

Comme la Galion Term Sheet avant lui, ce template a vocation à démocratiser l’accès aux meilleures pratiques et à contribuer à un environnement de financement plus transparent pour les fondateurs.

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Questions fréquentes sur le pacte d’actionnaires

Que se passe-t-il quand un fondateur quitte la société ?

Les actions des fondateurs s’acquièrent par trimestre sur 4 ans. En cas de départ avant le cinquième anniversaire, la moitié des actions non acquises peut être rachetée au nominal par les cofondateurs restants, l’autre moitié par la société, pour recruter un remplaçant. Les actions acquises sont rachetables au prix de marché, avec 20 % payés tout de suite et 80 % plus tard : c’est une recommandation Galion, pour ménager la trésorerie. Seule la faute lourde permet de tout racheter au nominal. Bonnier Saint-Félix rappelle que ces clauses comportent un risque fiscal et social, et qu’un vesting fondé sur la date du départ, et non sur sa nature, est préférable. Pour prévenir ces situations, voir notre guide des relations entre associés fondateurs.

Comment fonctionne la liquidation préférentielle dans le pacte Galion ?

Elle s’applique quand plus de 50 % du capital est cédé. 10 à 15 % du prix de vente sont d’abord versés à tous les actionnaires, sans distinction, pour que les fondateurs restent motivés même en cas de vente à bas prix. L’investisseur récupère ensuite sa mise. Le reste revient aux seules actions ordinaires : c’est une clause « non-participating ». Bonnier Saint-Félix conseille de simuler ces scénarios avant de signer. Le mécanisme est expliqué pas à pas dans la Galion Term Sheet.

Un actionnaire peut-il être forcé de vendre ses actions ?

Oui, par la clause de sortie forcée (drag along). Si des actionnaires détenant plus de 75 % des droits de vote acceptent une offre portant sur 100 % du capital, les autres doivent vendre aux mêmes conditions. L’offre doit être réalisée dans les 120 jours, et les frais de l’opération sont partagés au prorata. En contrepartie, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de sortie conjointe total (tag along) si un acquéreur prend plus de 50 % du capital.

Qui siège au board et quelles décisions exigent son accord ?

Le pacte prévoit un board statutaire : des membres proposés par les fondateurs, un siège pour l’investisseur tant qu’il détient au moins 15 % du capital, et un membre indépendant choisi d’un commun accord. Il se réunit au moins quatre fois par an. Les décisions sensibles demandent une majorité qualifiée : budget annuel, cession ou liquidation, dividendes, endettement au-delà de 200 k€, engagement de plus de 20 % de la trésorerie. Pour aller plus loin, voir notre guide du Board.

Quelle part du capital réserver aux salariés ?

Le pacte prévoit de réserver 5 à 15 % du capital, en fully diluted, aux salariés hors fondateurs, notamment sous forme de BSPCE. Les bénéficiaires ne signent pas le pacte complet mais un engagement contractuel plus court, annexé au pacte. Pour attribuer ces BSPCE, voir notre Kit BSPCE.

Combien de temps dure un pacte d’actionnaires ?

15 ans, puis il est renouvelé automatiquement par périodes de 5 ans. Il prend fin en cas d’introduction en bourse. Les fondateurs s’engagent par ailleurs à ne pas céder leurs titres pendant 4 ans, sauf exceptions prévues par le pacte. En cas de cession, ils disposent d’un droit de préemption prioritaire, avant l’investisseur, pour garder le contrôle de la société.

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Nous avons conçu ce template comme un outil de travail. Pour mieux comprendre ce que vous signez, poser les bonnes questions et éviter les incompréhensions qui coûtent cher plusieurs années plus tard.

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Un grand merci aux équipes de Bonnier Saint-Félix pour leur expertise, leurs éclairages et leur contribution essentielle à cette réflexion collective au service des fondateurs.

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À propos de Bonnier Saint Félix

BONNIER SAINT-FÉLIX est un cabinet d'avocats d'affaires parisien pluridisciplinaire dédié aux entrepreneurs, dirigeants, investisseurs et créateurs. 

Son pôle Corporate / Tax accompagne notamment les entreprises innovantes à chaque étape de leur développement : gouvernance, levées de fonds, structuration, management packages, M&A et exit. 

Reconnues pour leur agilité et leur approche résolument orientée business, ses équipes interviennent comme de véritables partenaires stratégiques des fondateurs et investisseurs, avec une fine connaissance des pratiques de marché et un objectif constant : sécuriser la croissance sans freiner l'ambition.

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