Guide des relations entre associés fondateurs

Créer une entreprise, c’est s’engager dans une aventure humaine hors du commun. Contrairement à une aventure solitaire, la réussite d’une startup repose souvent sur un tandem, un trio ou un collectif de fondateurs qui conjuguent leurs forces, leurs idées et surtout leurs ambitions. L’association est une alchimie délicate, mêlant complémentarité, vision commune et respect mutuel. Si elle constitue un atout indispensable, elle peut aussi devenir le point de rupture.

Au Galion Project, nous avons souvent constaté que les conflits entre associés, bien qu’invisibles de l’extérieur, sont à la fois courants et critiques. Ces tensions, lorsqu’elles ne sont pas désamorcées, peuvent faire vaciller l’entreprise tout entière. Pourtant, une association solide, construite sur le dialogue et la confiance, peut surmonter les crises et en ressortir plus forte.

Ce guide a été conçu avec un objectif clair : offrir aux entrepreneurs les outils nécessaires pour naviguer dans la complexité de ces relations, et poser les bases d’un partenariat durable.

Que vous soyez confronté à des signaux faibles de désaccord ou à des conflits avérés, ce guide est une invitation à prendre soin de ce qui fait le sel de nos vies : la qualité de nos relations humaines.

Bonne lecture !

Questions fréquentes sur les conflits entre associés

Quels sont les signaux faibles d’un conflit entre associés ?

Les non-dits qui s’accumulent, un associé qui s’oppose à tout, des ambitions qui divergent (hypercroissance contre croissance maîtrisée), un cofondateur qui ne grandit pas au même rythme que l’entreprise. Alexandre Bellity (Cleany) a levé des fonds malgré les réticences de son associé, qui « aspirait avant tout à une vie tranquille » : le désaccord n’a fait que s’aggraver.

Faut-il faire appel à un coach ou à un médiateur ?

Le coach intervient tôt, idéalement quand tout va bien. Pour Laurent Merlino, coach de dirigeants, 30 % de son activité consiste à aider des cofondateurs à se parler. Chez AB Tasty, Alix de Sagazan note que les rares désaccords sont survenus quand il n’y avait pas de coach. Le médiateur (rémunéré) ou le conciliateur de justice (bénévole) entre en jeu quand le conflit est ouvert. Les échanges restent confidentiels, et l’accord trouvé peut être homologué par le juge.

Quel rôle doivent jouer les investisseurs ?

Les avis divergent. Willy Braun (Galion.exe) estime qu’un investisseur de confiance peut offrir un « reality check » et orienter vers un coach ou un médiateur. Christian Jorge (Vestiaire Collective) met en garde contre un board qui jouerait les arbitres : les associés doivent trouver une solution entre eux et venir présenter une position commune.

Comment faire sortir un associé du capital ?

Il faut distinguer deux choses : retirer le mandat de dirigeant, et racheter les parts. La révocation peut être ad nutum, sans motif, ou pour juste motif, avec la majorité prévue par les statuts (au minimum 50 % + 1). Pour les parts, Victor Wacrenier (Ready Education) a fait racheter les 25 % d’un associé sortant par les actionnaires existants, via une promesse de vente. Si les parties ne s’entendent pas sur le prix, l’article 1843-4 du Code civil permet de faire désigner un expert par le juge. Ces mécanismes se préparent dans le pacte d’actionnaires.

Les clauses de good et bad leaver sont-elles valables ?

Oui : la Cour de cassation les a validées en 2016. Le prix doit toutefois être déterminable (arrêt de 2022), et le juge peut réduire une décote jugée excessive en la traitant comme une clause pénale (arrêt de 2023). La Term Sheet Galion écarte la distinction good / bad leaver, sauf en cas de faute lourde.

Les encadrés juridiques du guide sont rédigés par White & Case et ne constituent pas un avis juridique. Pour poser les bases dès la création, voir aussi notre guide pour répartir le capital de départ entre fondateurs.